Corporate Finance: Financiering en zekerheden

Voor het aantrekken van financiering bij een MKB onderneming verlangt een bank nagenoeg altijd een vorm van zekerheid. Het type zekerheid hangt altijd af van de omstandigheden van het geval. Naast de traditionele pand- en hypotheekrechten, zijn er ook andere mogelijkheden.

Denk hierbij aan ‘harde’ vormen van ondersteuning zoals hoofdelijke verbondenheid, een corporate guarantee (garantie) of een borgstelling. Ook ‘softe’ vormen van ondersteuning kunnen banken voldoende comfort geven om een financiering te verstrekken. Denk hierbij aan een ‘letter of comfort’ (“LOC”).

Hoofdelijke verbondenheid

Een financier (laten we uitgaan van een bank) verstrekt bij voorkeur een financiering op het niveau van de werkmaatschappij. Op die manier worden rente en aflossingen voldaan uit de cash flow van die entiteit en kunnen de activa in eigendom van die werkmaatschappij als zekerheid dienen (met het vestigen van een pand- of hypotheekrecht).

Als een financiering wordt verlangd op het niveau van de holding, zijn er verschillende mogelijkheden om de bank toch voldoende ‘comfort’ te geven. Door de werkmaatschappijen ook kredietnemer te maken of hoofdelijk te verbinden (te consolideren), kunnen alle kredietnemers worden aangesproken voor het geheel dat de bank te vorderen heeft.

Garantie

Een garantie (of een zgn. ‘corporate guarantee’) kan ook helpen. Dit kan meerdere kanten opwerken. Een dochtervennootschap kan aan de ene kant een garantie geven aan de moeder (holding). Denk hierbij ook aan een zgn. ‘guarantor cover’, waarbij de dochtervennootschappen zich garant stellen dat bijv. 80% van de EBITDA van de groep door hen wordt gegenereerd. Dit geeft zekerheid aan de financier op de holding dat ze ‘grip’ hebben op de cash flow in die groep.

Als de bank anderzijds financiering verstrekt aan de werkmaatschappij, geven zij er de voorkeur aan dat een garantie wordt verstrekt door een sterke aandeelhouder. Een garantie heeft namelijk als voordeel dat ze onvoorwaardelijk en onherroepelijk is. Een bank kan dus een claim indienen onder de garantie en krijgt direct geld uitgekeerd, zonder dat zij de vordering hoeft te bewijzen.

Borg

Hier zit ook het verschil met een borg. Dit lijkt veel op een garantie, maar de schuldeiser (bank) zal zich eerst moeten wenden tot de schuldenaar. Als deze geen verhaal biedt (en is tekortgeschoten in haar nakoming), kan de borg worden aangesproken om de vordering te voldoen. De borg treedt als het ware in de plaats van de schuldenaar en kan de vordering dus ook betwisten.

Hoeveel zekerheid geven ‘harde’ vormen van steun?

Harde vormen van steun, zoals hoofdelijke verbondenheid, garanties of een borg, bieden de bank én de kredietnemer voordelen dat er voor de beoordeling van de kredietwaardigheid kan worden gekeken naar de holding of garant. Een holding kan diepere zakken hebben, meer verhaal bieden of simpelweg betere resultaten tonen. Een betere kredietwaardigheid leidt tot meer bereidheid om een krediet te verstrekken en kan ook betekenen dat een lagere rente in rekening wordt gebracht.

Kunnen we met ‘soft commitment’ ook een financiering krijgen?

Een ‘zachtere’ vorm van het geven van commitment is de letter of comfort. Dit document, vaak getekend door de aandeelhouder van de kredietnemer, kan vele vormen hebben. Het kan vrij dwingend zijn omschreven dat de aandeelhouder tekorten altijd zal aanvullen of vrij ‘los’ zijn omschreven dat zij de onderneming altijd zal ‘ondersteunen’. Gezien de veelheid aan varianten, is het raadzaam om contact op te nemen met een specialist voor de juiste vorm. Het hoeft namelijk niet alleen een morele verplichting te zijn, maar het kan ook (naar de omstandigheden van het geval) een rechtens afdwingbare verplichting met zich meebrengen.

De LOC geeft de bank alleen ‘comfort’ dat een aandeelhouder zal bijspringen, maar biedt niet altijd voldoende zekerheid. Daarom zal altijd eerst naar de kredietwaardigheid van de kredietnemer zelf worden gekeken. Als dit niet voldoende is, kan het zijn dat geen krediet wordt verstrekt, ondanks de aanwezigheid van een LOC.

Conclusie

Het verdient ten alle tijden de aandacht om te controleren of de betrokken vennootschappen volgens hun statutaire doelstelling ook garanties, letters of comfort of zekerheden überhaupt mogen afgeven (op straffe van vernietigbaarheid). Mochten er vraagstukken spelen met betrekking tot financieringen en zekerheden, dan denken we bij Foederer Corporate Finance graag met u mee.

Voor vragen of meer informatie neem dan contact op met onze Corporate Finance specialisten.