Tips voor de voorbereiding op een due diligence-onderzoek

Als verkopende ondernemer wilt u zich voorbereiden op een due diligence onderzoek, uitgevoerd door de kopende partij. Maar wat houdt een dergelijk onderzoek nu in en hoe kan ik me daarop voorbereiden?

Wat houdt een due diligence onderzoek in?
Een due diligence is een risicogericht onderzoek dat plaatsvindt in het kader van een transactie. Dit onderzoek wordt vanuit verschillende invalshoeken gedaan, zoals financieel, juridisch, fiscaal, HR, en IT. Dit proces kan voor u als verkoper behoorlijk intensief en tijdrovend zijn. Het is daarom van groot belang dat u zich goed voorbereidt. Hieronder volgen enkele aspecten van een due diligence en tips om u optimaal voor te bereiden.

Wat wordt er door de kopende partij onderzocht?
Bij een due diligence onderzoek wordt er door de koper vanuit verschillende perspectieven naar uw onderneming gekeken. En dit vanuit de intentie dat er een aan-/verkooptransactie plaats gaat vinden. De koper gaat hierbij bijvoorbeeld niet het werk van uw (controlerend) accountant opnieuw doen. Wel zullen een aantal specifieke punten onderzocht worden die belangrijk zijn voor het totstandkomen van de deal. Het due diligence onderzoek zal met name gebruikt worden ter:

• Validatie van de uitgangspunten voor de Bieding en/of LOI. Bij het financiële due diligence zijn dit vrijwel altijd een analyse van de Quality of Earnings (EBITDA-analyse), operationele analyses, beoordeling van de current trading en het (gemiddelde) CAPEX-niveau.
• Bepaling van de netto cash/debt positie: per de Effectieve datum van de transactie zal een  koopsomafrekening worden opgesteld. Door de ontwikkeling van het netto werkkapitaal (NWK) te analyseren wordt bijvoorbeeld de overtollige cash bepaald (net cash/debt-positie).
• De identificatie van risico’s en potentiële claims ter beoordeling van de op te nemen set aan garanties & vrijwaringen.

Wat zijn de mogelijke uitkomsten van een due diligence onderzoek?
Het resultaat van een due diligence onderzoek kan grote invloed hebben op de voortgang en de voorwaarden van een transactie. Er kunnen verschillende uitkomsten zijn die de onderhandelingen en de uiteindelijke deal beïnvloeden.

• Evaluatie van bevindingen: belangrijke conclusies worden met de verkoper gedeeld en zijn vaak nadelig voor de verkopende partij. Een due diligence rapport wordt normaal gesproken voor de kopende partij opgesteld en wordt daarom in principe niet met verkoper gedeeld.
• Bepaling overtollige cash; uit de NWK-analyse blijkt dat niet alle aanwezige cash overtollig te zijn, doordat op afrekendatum de onderneming over een (te) laag NWK-niveau beschikt. Ook kunnen allerlei andere cash- en debt (like) items zijn geïdentificeerd met een nadelig effect op de koopsomafrekening.
• Aanpassingen koopsom: heronderhandelingen kunnen leiden tot een aanpassing van de overeengekomen Ondernemingswaarde.
• Aanpassing in de dealstructuur: o.b.v. de DD-bevindingen kan koper heronderhandelingen opstarten om de dealstructuur aan te passen door bijvoorbeeld de betaling bij closing te verlagen en een eventuele earn-out of vendor loan te verhogen.

Zo bereid je je optimaal voor op een due diligence onderzoek
Een gedegen voorbereiding is cruciaal om een due diligence proces soepel te laten verlopen en de kans op een succesvolle transactie te vergroten. Door tijdig te beginnen en zorgvuldig te werken, kunt u veelvoorkomende valkuilen vermijden en een sterke positie innemen tijdens de onderhandelingen. Hier volgende acht voornaamste tips die u als verkoper gaan helpen om het due diligence proces succesvol af te ronden:

1. Documentatie organiseren: zorg ervoor dat alle belangrijke documenten georganiseerd en toegankelijk zijn. Dit omvat financiële verslagen, contracten, juridische documenten en andere relevante bedrijfsinformatie.
2. Zorg tijdig voor financieel administratieve hygiëne : zorg ervoor dat je financiële overzichten up-to-date en accuraat zijn. Dit betekent dat jaarrekening gereed moeten zijn, aangiftes tijdig ingediend en jaarcijfers gepubliceerd moeten worden. Daarnaast is het belangrijk om een duidelijk zicht te hebben op KPI’s en betrouwbare maandcijfers over minimaal de afgelopen 36 maanden aan te kunnen bieden.
3. Werk administratieve achterstanden weg: zorg ervoor dat bij aanvang van het due diligence proces de administratie op orde is, inclusief cijfers voor het lopende boekjaar.
4. Onderbouwing van het informatiememorandum (IM): zorg voor een gedetailleerde onderbouwing van het IM, zoals een uitgebreide uitwerking van de EBITDA-normalisaties.
5. Documenteer geschillen met stakeholders: houd een gedetailleerd overzicht bij van alle geschillen met klanten, leveranciers en de fiscus.
6. Werkkapitaal optimalisatie: begin minstens 24 maanden voor de transactie met het optimaliseren van het netto werkkapitaal door tijdig te factureren, debiteurenbeheer aan te scherpen, voorraden te minimaliseren en optimaal gebruik te maken van betaaltermijnen. Zorg voor inzicht in het NWK op maandbasis.
7. Overweeg een vendor due diligence (VDD): een goed voorbereide VDD kan de doorlooptijd van de transactie verkorten en de dealzekerheid vergroten.

Vragen, interesse of een afspraak maken?
Onze experts van het Crowe Foederer Corporate Finance team hebben ervaring met het begeleiden bij elke stap van dit proces, van de initiële voorbereidingen tot aan de afronding van de transactie. Speelt er bij jou of jouw klant een soortgelijk vraagstuk of is de verwachting dat dit binnenkort gaat spelen? Neem dan gerust contact met ons op.