Belastingheffing beperken door slimme herstructurering

Bij de verkoop van een onderneming speelt de rechtsvorm een cruciale rol voor de fiscale gevolgen. Hoe de vennootschap is gestructureerd, bepaalt namelijk of en hoe de opbrengst van de verkoper wordt belast bij een verkoop. Dit geldt voor directeur-grootaandeelhouders (DGA’s) en aanmerkelijk belanghouders (>5%), maar ook voor privé personen wanneer er een VOF of eenmanszaak verkocht wordt. Daarnaast is ook de structuur van de verkoop van belang. Er bestaan verschillen tussen belastingen bij verkoop van aandelen en verkoop van losse activa en passiva.

Structuur van de entiteit
De rechtsvorm van uw onderneming speelt een cruciale rol bij de fiscale gevolgen van een verkoop. Afhankelijk van de gekozen structuur (zoals een eenmanszaak, VOF of BV)  verschillen de belastingheffingen aanzienlijk.  

Bij een eenmanszaak moet over de zogenaamde stakingswinst inkomstenbelasting worden betaald. Gelukkig bestaat de mogelijkheid om uw eenmanszaak (voorafgaand aan een verkoop) ‘geruisloos’ in te brengen in een BV. Bij een geruisloze inbreng in een BV hoeft geen directe belasting over de stakingswinst te worden betaald. Let op: bij een latere verkoop binnen de fiscale wachttijd (doorgaans 3 jaar) kan alsnog belastingheffing plaatsvinden. Wanneer u na de verjaringstermijn deze BV verkoopt aan een derde partij, valt de verkoop in principe onder de deelnemingsvrijstelling indien de aandelen worden gehouden door een moeder-BV. De vrijstelling geldt dan voor de gerealiseerde verkoopopbrengst.  Dit betekent dat u als DGA geen belasting betaalt over de opbrengst, in tegenstelling tot de directe verkoop van een eenmanszaak of VOF. Bij dividenduitkering aan de privé persoon die in bezit is van de aandelen, is de vennootschap verplicht dividendbelasting in te houden (15%). Daarnaast betaalt de aandeelhouder in privé box 2-heffing over het ontvangen dividend. Door uw onderneming tijdig en strategisch in te brengen in een BV, kunt u op lange termijn aanzienlijk fiscaal voordeel behalen bij de verkoop. 

Naast de keuze voor een rechtsvorm is het ook belangrijk om een beslissing te maken over het transactieobject. Betreft dit alleen een werkmaatschappij of is ook de moedermaatschappij onderdeel van de transactie? Wanneer een moedermaatschappij aandelen in een dochtermaatschappij verkoopt, wordt directe belastingheffing over die verkoop in veel gevallen voorkomen. In de praktijk komt het echter vaak voor dat waardevolle bedrijfsmiddelen, zoals machines of vastgoed, ondergebracht zijn in de moedermaatschappij. Hierdoor kan de belastingheffing in box 2 worden uitgesteld tot het moment waarop de winst uit deze holding als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouder in privé.

Structuur van de transactie 
Een onderneming kan worden verkocht via de overdracht van aandelen of de verkoop van activa en passiva. Beide routes hebben specifieke fiscale consequenties: 

• Activa/passiva verkoop: De opbrengst van de verkoop wordt bij de verkoper belast in box 2, doorgaans tegen een gunstiger tarief dan inkomstenbelasting over arbeidsinkomen. Voor de koper zijn er echter geen fiscale afschrijvingen mogelijk op overgenomen goodwill of activa.  
• Aandelentransactie:  De opbrengst wordt belast met vennootschapsbelasting binnen de vennootschap. Voor de koper biedt deze route het voordeel dat activa tegen marktwaarde op de fiscale balans kunnen worden opgenomen, wat toekomstige belastingdruk kan verlagen. De koper loopt hierbij wel een risico, omdat hij oude verplichtingen en claims van de vennootschap overneemt (tenzij deze gevrijwaard worden in de koopovereenkomst). 

Structureren kost tijd
Sinds de wijzigingen per 2025 gelden strengere voorwaarden en termijnen bij reorganisatiefaciliteiten. Zo kan het verbreken van een fiscale eenheid binnen ongeveer zes jaar na een interne overdracht leiden tot belastingheffing, tenzij sprake is van normale bedrijfsuitoefening. Bij (af)splitsingen is voor de splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting sinds 1 juli 2025 vereist dat de onderneming wordt voortgezet én dat de verkregen aandelen gedurende ten minste drie jaar worden aangehouden. Daarnaast bevatten fusie- en splitsingsfaciliteiten antimisbruikbepalingen, die ertoe kunnen leiden dat bij verkoop van aandelen binnen een bepaalde termijn alsnog belastingheffing wordt opgelegd, indien aannemelijk is dat de reorganisatie hoofdzakelijk gericht was op belastingontwijking.

Praktijk voorbeeld
Jan is eigenaar van alle aandelen in TechNL, die een waarde van € 1.000.000 heeft en € 100.000 aan schulden. Hij verkoopt het bedrijf voor € 900.000 aan InnovCo. De fiscale gevolgen van deze verkoop hangen sterk af van de rechtsvorm waarin de onderneming zich verkeerd en welke bijkomende belastingen moeten worden betaald. Hieronder lichten we twee mogelijke scenari’’s toe: verkoop van een eenmanszaak versus verkoop van een B.V. via aandelenoverdracht.  

Scenario 1: TechNL is een eenmanszaak 
Bij verkoop van een eenmanszaak vindt doorgaans een overdracht plaats van activa en passiva. De onderneming verkoopt haar bezittingen voor € 1.000.000. Na aflossing van de schulden (€ 100.000) en aftrek van de fiscale boekwaarde ontstaat er een stakingswinst. Deze stakingswinst wordt belast in box 1 van de inkomstenbelasting, tegen het progressieve tarief tot maximaal 49,5%. Mogelijk kunnen bepaalde ondernemersfaciliteiten (zoals stakingsaftrek of lijfrenteaftrek) worden toegepast, maar dit is afhankelijk van de persoonlijke situatie van Jan. 

Na belasting houdt Jan in dit scenario circa € 601.000 netto over, afhankelijk van de exacte boekwaarde en de toegepaste aftrekposten. Er is in dit geval geen sprake van vennootschapsbelasting of box 2-heffing, omdat er geen B.V.-structuur is. 

Scenario 2: TechNL is een besloten vennootschap 
Indien TechNLBV een besloten vennootschap is en Jan de aandelen in privé bezit (eventueel via een persoonlijke holding), dan verkoopt hij de aandelen aan InnovCo voor € 900.000. De verkoopopbrengst wordt in dat geval niet in de onderneming belast, maar bij Jan als natuurlijk persoon in box 2. De winst (verkoopprijs minus de verkrijgingsprijs van de aandelen) wordt belast tegen: 24,5% over de eerste € 67.000, en 31% over het meerdere. Jan houdt in dit scenario ongeveer € 631.000 netto over, uitgaande van een lage verkrijgingsprijs van de aandelen. 

De koper neemt bij een aandelenoverdracht alle activa, passiva én fiscale verplichtingen van de B.V. over. Voor de koper zijn er geen fiscale afschrijvingsmogelijkheden op goodwill of activa. Juridisch gezien is de transactie relatief eenvoudig, omdat alleen de aandelen van eigenaar wisselen. 

Let op: als Jan de aandelen via een persoonlijke holding verkoopt, dan valt de verkoopwinst mogelijk onder de deelnemingsvrijstelling. In dat geval vindt er geen directe belastingheffing plaats bij verkoop, maar pas bij dividenduitkering aan Jan privé (box 2-heffing en dividendbelasting).  

Kortom, er bestaan meerdere fiscale mogelijkheden om een onderneming op een slimme manier te structureren. Het is aan te raden om tijdig na te denken over wat precies verkocht zal worden bij een toekomstige overdracht: gaat het om aandelen, of losse activa? De manier waarop bedrijfsmiddelen zijn ondergebracht, speelt daarbij een grote rol. Door hier op tijd bij stil te staan, kan bij verkoop aanzienlijk de te betalen belastingheffing beperken. 

Voor ondernemers betekent dit dat zorgvuldige planning en inzicht in de fiscale regelgeving essentieel zijn om de voordelen van herstructureringen volledig te benutten. Ons team van corporate finance werkt samen met het team fiscalisten en begeleiden een bedrijf met het optimaal structureren van bezittingen zodat voor de verkoop een onderneming zo optimaal mogelijk gestructureerd is., zodat fiscale risico’s worden geminimaliseerd en strategische doelen kunnen worden gerealiseerd. 

Guus van Houts
Partner Corporate Finance
g.houts@crowefoederer.nl
LinkedIn