Purchase Price Allocation (PPA)

Bij een overname ligt de aandacht vaak op de koopprijs. Na de closing volgt echter een belangrijk traject dat bepalend is voor de jaarrekening en toekomstige financiële inzichten: de Purchase Price Allocation (PPA). Dit proces is een vereiste onder IFRS 3 en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ 216), en zorgt voor een transparante toerekening van de betaalde koopsom aan de geïdentificeerde activa en verplichtingen. In dit artikel bespreken we de technische kern van de PPA, de toegepaste waarderingsmethodieken, de belangrijkste uitdagingen en de inzichten die dit proces biedt voor de verdere integratie en sturing van de onderneming.

Wat is een PPA en waarom laat je deze uitvoeren?
Een Purchase Price Allocation (PPA) is het proces waarbij de totale koopprijs van een overgenomen onderneming wordt toegerekend aan de afzonderlijke activa en verplichtingen, gewaardeerd tegen fair value op de transactiedatum. Daarbij gaat het niet alleen om materiële activa, maar ook om immateriële zoals klantrelaties, merknaam, technologie, software en contracten, vaak de belangrijkste waardedrijvers van de transactie. Het deel van de koopprijs dat niet kan worden toegerekend, wordt geboekt als goodwill, die toekomstige synergiën en strategische voordelen weerspiegelt.

Een PPA wordt allereest verricht om aan de verslaggevingsvereisten te voldoen. Zonder correcte allocatie is de jaarrekening onvolledig en niet controleerbaar. Daarnaast heeft een PPA impact op verschillende aspecten van de organisatie:

• KPI’s: afschrijvingen op immateriële activa beïnvloeden EBIT en ROIC.
• Stakeholders: inzicht in waardeopbouw versterkt vertrouwen van aandeelhouders, banken en investeerders.
• Strategie: expliciete waardering ondersteunt integratie, synergieanalyse en investeringsbeslissingen.

Een goed uitgevoerde PPA biedt dus meer dan compliance: het vergroot inzicht in waardecreatie, maakt immateriële waarde zichtbaar, ondersteunt strategische besluitvorming en versterkt vertrouwen bij stakeholders.

Waarderingsmethodieken
De fair value van activa en passiva kan worden bepaald via drie internationaal erkende benaderingen: markt-, kosten- en inkomensbenadering:

• Marktbenadering: afgeleid uit prijzen van vergelijkbare activa of transacties. Transparant en verdedigbaar wanneer voldoende referentiegegevens beschikbaar zijn.
• Kostenbenadering: gebaseerd op vervangings- of reproductiekosten, verminderd met afschrijvingen of veroudering. Geschikt voor tastbare activa zoals machines of IT-infrastructuur.
• Inkomensbenadering: waardering op basis van de contante waarde van toekomstige kasstromen die direct aan het actief zijn toe te rekenen. Specialistische modellering en aannames zijn hierbij essentieel.

Bij PPA’s is de inkomensbenadering het meest gebruikelijk, omdat immateriële activa vaak primair via toekomstige kasstromen waarde genereren. Binnen de inkomensbenadering bestaan enkele veel gebruikte technieken:

• Multi-Period Excess Earnings Method (MEEM): toegepast op klantrelaties en technologie; alleen de “excess earnings” na aftrek van contributory asset charges (CAC’s) worden verdisconteerd. CAC’s zijn vergoedingen voor het gebruik van ondersteunende activa zoals merk, vaste activa en werkkapitaal.
• Relief-from-Royalty (RFR): gebruikt voor merken, patenten en software, gebaseerd op vermeden royalty’s die anders zouden worden betaald.
• With-and-Without Method: vergelijkt de waarde van de onderneming mét en zonder een specifiek actief, bijvoorbeeld een cruciaal contract of licentie.
• Option Pricing Method (OPM): gebruikt bij complexe rechten of earn-out-structuren, waar de waarde afhankelijk is van meerdere scenario’s.

Het kiezen van de juiste methode hangt af van de aard van het actief, de beschikbaarheid van data en de verslaggevingsstandaarden.

Waar zit de complexiteit?
Een PPA is zelden een standaard oefening. De complexiteit kan direct gevolgen hebben voor de jaarrekening, toekomstige prestaties en strategische besluitvorming. De belangrijkste uitdagingen zijn:

• Immateriële activa: de modellering vraagt om diepgaande data-analyse, klantsegmentatie en prognosemodellen.
• Regelgevingsverschillen: verschillende interpretaties van IFRS of RJ kunnen leiden tot uiteenlopende allocaties en (latente) belastingeffecten.
• Aannames over toekomstige kasstromen: inschattingen van groei, verloop van klanten en technologische ontwikkelingen zijn vaak subjectief maar hebben grote invloed op de waardering.
• Keuze van waarderingsmethodiek: het bepalen welke methode passend is per type actief vereist expertise en kan de uitkomst significant beïnvloeden.

Waarom onze rol?
Een PPA is méér dan een verplicht nummer: het is een kans om waarde zichtbaar te maken en te benutten. Wij onderscheiden ons door:

• Technische expertise: diepgaande kennis van verschillende waarderingsmethodieken.
• Audit-ready deliverables: analyses die bestand zijn tegen toetsing door externe accountants.
• Integrale aanpak: beoordeling van fiscale implicaties in samenwerking met fiscalisten en correcte verwerking in de jaarrekening.

Conclusie
Een Purchase Price Allocation is essentieel voor correcte verslaggeving en biedt tegelijk strategische inzichten. Het proces maakt waardecomponenten zichtbaar, ondersteunt managementbesluiten en helpt de onderneming beter te sturen. Door de complexiteit en specialistische kennis die nodig is, is deskundige begeleiding bij een PPA cruciaal. Wilt u inzicht in hoe een PPA uw jaarrekening en strategische beslissingen kan ondersteunen? Neem gerust contact op met een van onze specialisten.

Erik Boerekamp
Manager Corporate Finance
e.boerekamp@crowefoederer.nl
LinkedIn